近年来，受疫情、战乱影响，全球贸易环境愈加复杂，全球产业链进入深度调整与重构时期。为了统筹推进疫情防控和经济社会发展，我国紧紧围绕“六稳”“六保”工作，推动复工复产，全面落实助企纾困和激发市场活力规模性政策。与此同时，相关监管机构也相应加强了立法深度和执法力度，逐步制定完善合规监管机制，引导和督促企业实施更加主动的合规经营。现如今，合规已经成为各类组织成功和可持续发展的基础。企业合规体系的构建是一个专业且庞大的工程，涉及到人力合规、合同合规、财税合规、质量合规、知识产权、个人信息与数据保护、反腐败、反垄断、反洗钱等多个方面，本文拟就企业合同合规体系构建进行如下简单分析。
一、基本理念
（一）重要性
亚当斯密说过，正如我们可以通过合同交易和购买获得彼此所需的大部分帮助一样，劳动分工最初来源于同样的交换趋势。通过这种方式，我们当然可以将自己无法消费的剩余劳动产品全部换成我们需要的其他劳动产品，这鼓励每个人从事一种特殊的职业，并培养和提高自己从事这一职业可能的才能或天赋。在一个完全没有分工的社会，合同是完全没有必要存在的。因为有了分工，人们从事不同的职业、生产不同的产品、销售不同的产品、提供了不同的服务，在这样的一种情况下，才可能产生人类互通有无、从事交易的这样一种需要。在现代的企业中间，因为整个社会的分工越来越细密，所以合同在企业中间的地位比以往就更加重要。
在企业生产和经营中间，无论是在产品生产还是服务的提供方面，都离不开合同。因此合同合规在企业整个合规体系中间具有突出的重要性。而且考虑到在合同领域，除了民法典合同编的一些合规要求以外，很多合同还是涉及到行政甚至刑事方面的一些问题。
（二）意义
●《中华人民共和国刑法》第一百六十七条 国有公司、企业、事业单位的直接负责的主管人员，在签订、履行合同过程中，因严重不负责任被诈骗，致使国家利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役；致使国家利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑。
●《中华人民共和国刑法》第二百二十四条 有下列情形之一，以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金或者没收财产：
（一）以虚构的单位或者冒用他人名义签订合同的；
（二）以伪造、变造、作废的票据或者其他虚假的产权证明作担保的；
（三）没有实际履行能力，以先履行小额合同或者部分履行合同的方法，诱骗对方当事人继续签订和履行合同的；
（四）收受对方当事人给付的货物、货款、预付款或者担保财产后逃匿的；
（五）以其他方法骗取对方当事人财物的。
合同合规不仅仅是民法典合同编的一个私法问题，也是涉及到刑法和大量行政监管规范的一个问题。在企业的生产和经营实践中，合同合规理应得到非常高的重视，因为合同合规领域它既涉及到公法的内容，也涉及到了私法的内容，是一个典型的公法和私法交叉的领域，所以在合规体系设计方面，它的要求相应得更高。
二、企业合同合规体系的构建
（一）认真对待合同文本
合同文本直接决定了当事人之间的权利、义务关系，也决定了当事人的合同能不能发生法律效力。合同文本的制作和审查可以说是合同合规最为重要的内容。从这个角度来看，应注意以下几个关键点：
1.合同制作的目的在于分配未来的不确定性
当事人制作和审查合同的目的在于在未来合同履行过程中，如果缔约环境发生了变化，比如说客观环境或者对方的主观环境出现变化，合同就需要提前对这些不确定性出现的时候当事人之间如何履行进行约定。
2.合同制作和审查应参酌《民法典》合同编
在起草任何一个合同的时候，涉及到的合同成立、合同效力、违约责任、权利义务等内容时，需要参考民法典合同编的结构和具体的内容。此外，如果所签订的合同属于民法典某一类典型合同时，比如说属于承揽合同，应对照民法典关于承揽合同第一条至最后一条的规定，避免对承揽合同中一些重要的问题有所遗漏。
3.合同变更应明确具体内容
根据《民法典》第五百四十四条的规定，当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。在司法实践中，对该条的适用，法院的裁判标准非常不统一。因此当在合同变更时，有一些内容没有达成明确、一致意见的，最好不要写在补充协议或者新的协议中。
（二）关注合同效力、履约成本与收益
1.合同效力方面
通过大量的例子表明，在签订违反强行法的合同时，必须充分考虑到这种合同往往可能被法院认定为无效，而且还可能产生公法上的消极的评价，让合同签订的主体或者企业相关的负责人承担公法上的责任，所以合同效力应该高度关注。
2.履约成本与收益
在合同履行方面，还要注意必须要考虑履约的成本和收益。当合同签订后发现履行合同的成本奇高，对方因此获得的收益和我方付出完全不成比例，则需考虑主动违约。如《民法典》第五百八十条所规定的，在履行费用过高的时候，可以请求主张不履行合同而向对方承担损害赔偿责任。
《民法典》第五百八十条 当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：
（一）法律上或者事实上不能履行；
（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；
（三）债权人在合理期限内未请求履行。
有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。
（三）灵活适用《民法典》合同编
在合规领域，民法典合同编有很多灵活适用的余地。笔者认为合同合规可分成两个层面：
第一个层面是比较消极的合规，就是让企业的行为完全符合刑法、行政监管规范和民商法的规定，这是一个消极的层面，完全是合法的一个层面。
第二个层面是积极的一个层面，就是充分地运用法律，尤其是民商法提供的自由空间，包括在法律适用和运用中让效益最大化。
例：甲企业对乙企业存在一个债权，乙为了逃避甲的债权，实施了一个损害债权人甲利益的合同行为，乙把自己核心的资产低价转让给了第三人丙。在这种情况下，如果债权人甲在知道或者应当知道乙和丙之间存在侵害其债权的合同时，可以行使撤销权，撤销该合同。但因种种原因，甲在知道或应当知道之日起一年以内没有行使该撤销权，或自其发现乙和丙的行为时已超过五年。根据民法典第五百四十一条的规定，甲将不能再行使该撤销权，因为撤销权的除斥期间已经经过，撤销权归于消灭。但在这种情况下，甲则可以根据民法典第一百五十四条，主张乙和丙的行为构成恶意串通，损害了甲的合法权益，乙丙间的行为归于无效。
在这种情况下，司法实践承认了当事人甲可以选择适用债的保全中的撤销权维护自身合法权益。又依据民法典第一百五十四条，当事人甲可主张乙和丙的行为因恶意串通损害甲的合法权益而无效。司法实践也确立了认定恶意串通的标准。如丙是乙的关联方，而且乙和丙的合同明显存在低价转让或者高价买入等情形，法院则可以认定乙和丙的行为构成恶意串通，损害了第三人合法权益而归于无效。
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