XX国有资本运营集团有限公司文件

XXXX〔2023〕XX号

关于印发《XX国有资本运营集团有限公司

国有资产交易监督管理办法（试行）》的通知

集团各部门、各级控股企业：

为促进集团及各级控股企业依法合规开展企业国有资产交易事项，切实保障国有资产规范有序流转，防止国有资产流失，经XX人民政府国有资产监督管理委员会委备案，现将《XX国有资本运营集团有限公司国有资产交易监督管理办法（试行）》予以印发，请遵照试行。

XXXX年XX月XX日

XX国有资本运营集团有限公司国有资产交易监督管理办法（试行）

第一章 总则

第一条 为规范XX国有资本运营集团有限公司（以下简称“资本集团”）国有资产交易行为，加强国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）、资本集团《公司章程》，以及河南省相关配套法规、通知的要求，结合资本集团实际，制定本办法。

第二条 企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。

第三条 本办法所称企业国有资产交易行为包括：

（一）资本集团及其各级子企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；

（二）资本集团及各级子企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对资本集团的投入除外；

（三）资本集团及其各级子企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。

第四条 本办法所称资本集团及其各级子企业包括：

（一）资本集团及其直接或间接合计持股为100%的全资企业；

（二）本条第（一）款所列企业出资或与其他国有独资企业、国有全资企业共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且第（一）款所列企业为最大股东的企业；

（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过 50%的各级子企业；

（四）资本集团及各级子企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

第五条 企业国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。被设定为担保物权的产权转让，应当符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。

第二章 企业国有资产交易的监督管理

第六条 根据有关法律法规、公司章程及出资人授权等要求，资本集团对国有资产交易应履行以下职责：

（一）制定资本集团国有资产交易的相关制度，并报XX国资委备案；督促各级子企业依照本办法制定企业内部国有资产交易管理办法，并按管理权限报国资集团备案；

（二）由资本集团相关决策机构决定、批准或审议各级子企业产权转让事项、增资行为以及资本集团管理权限内的资产转让事项;

（三）定期对集团本部及各级子企业的国有资产交易情况进行检车和抽查，重点检查国家法律法规政策和企业内部管理制度的贯彻执行情况；

（四）负责对集团本部及各级子企业的国有资产交易信息的收集、汇总、分析和上报工作，定期向XX国资委报告国有资产交易情况；

（五）履行XX国资委授权的其他监管职责。

第七条 资本集团及各级子企业发现转让方或增资企业未按本办法执行或违反相关规定、侵害国有权益的，应当责成停止交易活动。

第八条 在企业国有资产交易过程中，对需资本集团批准或审议决策的，集团各部门职责如下：

（一）战略企划部负责统筹管理企业国有资产交易工作。对企业国有资产交易事项进行审核，重点对审计报告、评估报告、转让方案等材料进行初审；对交易过程中的重要资料档案进行保管；收集汇总各部门审核结果并提请资本集团相关决策机构研究决议；加强与XX国资委的日常联络；

（二）审计部负责选聘或推荐审计、评估等中介机构，负责资产交易事项评估报告的备案，审核由中介机构出具的审计报告、评估报告等文件，负责与XX国资委的日常联络；

（三）合规风险管理部负责资产交易法律意见书的审核及相关法律服务工作；

（四）财务资产管理部负责审核资产交易事项，对交易方案的可行性进行研究，对交易过程中的重要资料档案进行保管；

（五）其他相关部门按照职责分工，配合开展相关工作。

第三章 企业产权转让

第九条 资本集团二级子企业产权转让事项由资本集团董事会决议批准后实施。资本集团三级及以下子企业产权转让事项由二级子企业批准，并逐级报资本集团总经理办公会同意后实施。其中，主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让,须由资本集团报XX国资委批准，且不得因产权转让失去国有资本控股地位。资本集团内部重组整合涉及该类企业时，企业产权在资本集团及其控股子企业之间转让的情形可由资本集团审核批准。

第十条 转让方为多家资本集团子企业股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

第十一条 产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。资本集团及各级子企业控股、实际控制企业中中国有股东委派的股东代表，应该按照本办法规定和委派企业的指示发表意见、形式表决权，并将履职情况和结果及时报告委派企业。

第十二条 转让标的企业符合下列情况之一的，转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证：

（一）属于落后或过剩产能，面临国家政策调控的；

（二）不符合企业发展战略规划的；

（三）出现亏损且在一定时期内难以扭亏为盈的；

（四）达到预期收益目标的；

（五）按照有关协议约定，触发转让条款的；

（六）其他需要企业转让的。

产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务转让事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。

第十三条 产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专 项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。

第十四条 对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标 的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为 基础确定。

第十五条 产权转让原则上通过产权交易机构公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。产权转让可在产权直接持有单位履行内部决策后进行信息预披露，涉及需要履行最终批准程序的，应当进行相应提示。

因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当通过产权交易机构进行信息预披露，预披露发布时间不得晚于转让行为获批后的10个工作日，预披露时间不得少于20个工作日。

第十六条 产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则。资本集团批准的产权转让所设资格条件相关内容应当在信息披露前报XX国资委备案，二级及以下子企业所设资格条件相关内容应当在信息披露前报国资集团，备案单位在5个工作日内未反馈意见的视为同意。

第十七条 转让方披露信息包括但不限于以下内容：

（一）转让标的基本情况；

（二）转让标的企业的股东结构；

（三）产权转让行为的决策及批准情况；

（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；

（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；

（六）交易条件、转让底价；

（七）企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；

（八）竞价方式，受让方选择的相关评判标准；

（九）其他需要披露的事项。

其中信息预披露应当包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款内容。

第十八条 转让方应当按照要求向产权交易机构提供披露信息内容的纸质文档材料，并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。

第十九条 产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

第二十条 信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。

变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。仅调整转让底价后重新披露信息的，披露时间不少于10个工作日，新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。

第二十一条 转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信 息披露等产权转让工作程序。

第二十二条 在正式披露信息期间，转让方不得变更产权转让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导 致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补 充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。

第二十三条 产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

第二十四条 产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。

第二十五条 受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

第二十六条 产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

第二十七条 企业产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行。

第二十八条 受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

第二十九条 交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提供资本集团的书面意见以及受让 方付款凭证。

第三十条 交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。

金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

第三十一条 转让方收到的交易价款，原则上应当用于对外投资、项目建设以及补充流动资金等方面。

第三十二条 产权交易合同生效后，转让方应督促产权交易机构将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。

第三十三条 产权交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，转让方应当及时取得产权交易机构为交易双方出具的交易凭证。

第三十四条 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：

（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重整整合，对受让方有特殊要求的，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经XX国资委批准，可以采取非公开协议转让方式；

（二）涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行；

（三）涉及本办法第九条（一）（二）（三）款情形的，经资本集团审核批准，可以采取非公开协议转让方式。

第三十五条 采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。

以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：

（一）资本集团内部实施重组整合，转让方和受让方为资本集团及其直接或间接全资拥有的子企业；

（二）同一子企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该子企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

第三十六条 资本集团审议决策采取非公开协议方式的企业产权转让行为时，应当审核下列文件：

（一）产权转让的有关决议文件；

（二）产权转让方案；

（三）采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况；

（四）转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第三十五条（一）、（二）款情形的，可以仅提供企业审计报告；

（五）产权转让协议；

（六）转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表（证）；

（七）产权转让行为的法律意见书；

（八）其他必要的文件。

第四章 企业增资

第三十七条 资本集团二级子企业的增资行为由资本集团董事会决议批准后实施；资本集团三级及以下子企业的增资行为由二级子企业批准，并逐级报资本集团总经理办公会同意后实施。其中，主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由资本集团报XX国资委批准，且不得因企业增资失去国有资本控股地位。资本集团内部重组整合涉及该类企业时，资本集团直接或指定其控股子企业参与增资的、企业原股东同比例增资的情形可由资本集团审核批准。

第三十八条 增资企业为多家资本集团子企业股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

第三十九条 企业增资应当符合资本集团的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方 应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量 须符合国家相关法律法规的规定。

第四十条 企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。资本集团及各级子企业控股、实际控制企业中中国有股东委派的股东代表，应该按照本办法规定和委派企业的指示发表意见、形式表决权，并将履职情况和结果及时报告委派企业。

第四十一条 企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。

以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本 及股权比例：

（一）增资企业原股东同比例增资的；

（二）XX国资委对资本集团增资的；

（二）资本集团及其各级子企业对其独资子企业增资的；

（三）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。

第四十二条 企业增资可采取预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露增资信息，合计披露时间不少于40个工作日，其中正式披露时间不少于20个工作日。企业增资可在标的企业履行内部决策程序后进行信息预披露，涉及需要履行最终批准程序的，应当进行相应提示。

信息预披露应当包括但不限于企业基本情况、产权结构、近3年审计报告中的主要财务指标、拟募集资金金额等内容。

信息正式披露内容包括但不限于：

（一）企业的基本情况；

（二）企业目前的股权结构；

（三）企业增资行为的决策及批准情况；

（四）近三年企业审计报告中的主要财务指标；

（五）企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构；

（六）募集资金用途；

（七）投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等；

（八）投资方的遴选方式；

（九）增资终止的条件；

（十）其他需要披露的事项。

第四十三条 企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

第四十四条 增资企业可以委托产权交易机构提供项目推介服务，并要求其协助企业开展投资方资格审查。

第四十五条 通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助企业开展投资方遴选有关工作。企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

第四十六条 投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行 评估，确认投资方的出资金额。

第四十七条 增资协议签订并生效后，增资企业应及时取得产权交易机构出具的交易凭证，并督促其通过交易机构网站对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等， 公告期不少于5个工作日。

第四十八条 以下情形经XX国资委批准，可以采取非公开协议方式进行增资：

（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有 控股企业或国有实际控制企业参与增资；

（二）因资本集团与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与资本集团或其子企业增资。

第四十九条 以下情形经资本集团审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：

（一）资本集团直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；

（二）企业债权转为股权；

（三）企业原股东增资；

（四）根据XX国资委的授权，其他符合协议增资的事项。

第五十条 XX国资委、资本集团审议决策采取非公开协议方式的企业增资行为时，应当审核下列文件：

（一）增资的有关决议文件；

（二）增资方案；

（三）采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况；

（四）增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第四十一条（一）、（二）、（三）款情形的，可以仅提供企业审计报告；

（五）增资协议；

（六）增资企业的国家出资企业产权登记表（证）；

（七）增资行为的法律意见书；

（八）其他必要的文件。

第五章 企业资产转让

第五十一条 企业的生产设备、房产、在建工程、车辆以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及资本集团内部或特定行业的资产转让，确需在资本集团及其子企业之间非公开转让的，由转让方逐级报资本集团审核批准。涉及政府公共管理事项的，由转让方依法报政府有关部门审核。

第五十二条 财务资产管理部负责审批集团本部100万元以下的资产转让事项，资本集团总经理办公会负责审批集团本部资产转让事项和二级子企业100万（含）以上的资产转让事项，重要事项报国资监管机构审批，；二级子企业负责审批本级及以下企业100万以下的资产转让事项，资产评估报告经资本集团备案后实施。

第五十三条 转让方应当结合年度资产盘点情况和工作实际，制订资产转让方案。方案内容应包含转让原因、拟转让资产原值、账面价值和评估价值、拟采取转让方式、收益和损坏预测、责任人、监督部门、拟转让资产清单等内容。评估价值低于账面价值 10%时应当说明原因。

第五十四条 批准资产转让行为，需审核下列条件：

（一）资产转让的有关决议文件；

（二）资产转让方案；

（三）拟转让资产的权属证明；

（四）其他必要的文件。

第五十五条 转让方应当根据转让标的的情况合理确定转让底价和转让信息公告期：

（一）转让底价高于 100 万元、低于 1000 万元（含）的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；

（二）转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期不少于20个工作日。

资产转让具体工作流程可参照本办法关于产权转让的规定执行，其中信息披露期满为征集到意向受让方，仅调整转让底价后重新披露信息的，披露时间不少于5个工作日。

第五十六条 除国家法律法规或相关规定另有要求的外，资产转让不得对受让方设置资格条件。

第五十七条 资产转让价款原则上一次性付清。

第六章 法律责任

第五十八条 企业国有资产交易过程中交易双方发生争议时，当事方可以向产权交易机构申请调解；调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第五十九条 企业国有资产交易应当严格执行“三重一大”决策机制。资本集团及其各级子企业有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项，或者弄虚作假、玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害,造成国有资产损失的，应当根据资产损失程度、问题性质等，对相关责任人采取组织处理、扣减薪酬、禁入限制、党政纪处分、移送司法机关等方式处理，具体情况依照《河南省省属国有企业违规经营投资责任追究暂行办法》（豫国资文〔2017〕52 号）及资本集团相关制度执行。

第六十条 社会中介机构在为企业国有资产交易提供审计、资产评估和法律服务中存在违规执业行为的，资本集团及其各级子企业发现后应及时报告XX国资委，不再委托其开展相关业务；情节严重的，由XX国资委将有关情况通报其行业主管部门，建议给予其相应处罚。

第六十一条 产权交易机构在企业国有资产交易中弄虚作假或者玩忽职守、给企业造成损失的，资本集团可依法申请赔偿并追究直接责任人员的责任。

第七章 附则

第六十二条 资本集团金融、文化类子企业国有资产交易和上市公司的国有股权转让等行为，国家另有规定的，依照其规定。

第六十三条 资本集团及其各级子企业设立的各类股权投资基金投资形成企业产（股）权对外转让，比照本办法规定执行。

第六十四条 本办法由资本集团合规风险管理部负责解释；涉及有关部门的，由合规风险管理部协商有关部门解释。

第六十五条 本办法自发布之日起试行，试行期一年。