中路股份有限公司 关于累计获得各项政府补偿补助 奖励资金的公告

证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2020-013

900915 中路B股

中路股份有限公司

关于累计获得各项政府补偿补助

奖励资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 获得财政补贴的基本情况

中路股份有限公司（以下称公司或本公司）及合并项下的控股子公司于2019年1至12月累计收到各项政府补偿补助奖励资金共计228.25万元，明细如下：

单位：万元 币种：人民币

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二、补贴的类型及其对上市公司的影响

根据《企业会计准则第16号-政府补助》的相关规定，上述收到的政府补贴资金228.25万元均属于与收益相关的政府补助，公司将计入当期损益，上述补助的取得将会对公司2019年度业绩产生一定积极的影响。具体会计处理和金额以会计师年度审计确认后的结果为准。

特此公告。

中路股份有限公司董事会

二〇二〇年一月十八日

证券代码：600818 证券简称：中路股份 公告编号：临2020-014

关于上海证券交易所

有关出售资产事宜问询函的回复公告

中路股份有限公司（以下称公司或本公司）分别于2019年12月23日收到上海证券交易所《关于对中路股份有限公司有关出售资产事项的问询函》（上证公函【2019】3135号）；2020年1月10日收到上海证券交易所《关于对中路股份有限公司有关出售资产事项的问询函》（二）（上证公函【2020】0068号）（以下并称《问询函》）。公司极为重视，积极组织相关人员并会同年审会计师事务所及评估师进行认真分析讨论，对所列问题进行逐项落实核查，现将上述《问询函》中的问题一并回复如下：

一、根据相关公告，公司九届二十一次董事会（临时会议）已审议通过该项资产出售议案，请公司说明在无法确定相关交易重要内容，包括但不限于转让比例、转让价格及交易对手方的情况下，即将相关议案提交董事会审议的考虑及合理性。

回复：

此次出售资产公司已与相关意向受让方进行了较长时间持续的洽谈，公司拟转让上海英内物联网科技股份有限公司（以下称英内物联）部分股权事宜自2019年9月便开始与相关受让意向方持续进行洽谈直至议案提交董事会审议。虽然相关议案的提交是公司根据现阶段的经营情况考量再三后所做出的决定，但尚无法确定本次交易的相关重要内容，包括但不限于转让比例、转让价格及交易对手方的情况下将议案提交董事会审议缺乏全面考虑，存在一定不合理之处。

公司在确定了交易对方及金额后将《关于出售上海英内物联网科技股份有限公司股权的议案》提交并经九届二十二次董事会（临时会议）审议通过。详见公司于2020年1月2日披露的《中路股份有限公司九届二十二次董事会（临时会议）决议公告》（临2020-001）。

2020年1月8日，公司与上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)（下称金浦国调）签订了股权转让协议，协议中明确了相关付款安排、后续股权变更等事宜，详见第六问第二点之回复。

二、根据相关公告，公司于2019年1月1日起适用新金融工具准则，其中对云帐房的股权投资的计量从按成本法的可供出售金融资产变更为以公允价值计量且其变动进入当期损益的金融资产，并通过其他非流动金融资产来进行会计核算。在2019年1月1日前，根据相关公告，公司云帐房股权投资在2018年8月获B轮融资，整体估值3.5亿元；并获高瓴智成增资，使公司对云帐房的股权从9.05%摊薄至7.74%。但2019年半年报显示，公司相关其他非流动金融资产的期初账面价值并没有根据重分类当日的公允价值进行计量，仍是以相对应可供出售金融资产2018 年末的账面价值进行计量。

请公司：

1.补充说明云帐房历次估值及增资的具体情况，包括但不限于增资时间、增资金额、增资资金到账情况、相关财务顾问的询价和定价情况等；

2.结合云账房业务变化情况，分析说明历次增资估值的情况及合理性；

3.说明未将其他非流动金融资产期初账面价值在新准则施行日按照公允价值重新计量是否符合相关会计准则的规定，并进一步明确期初公允价值的金额、确认依据及合理性。请年审会计师核查并发表意见。

回复：

1、根据本公司了解及国家企业信用信息公示系统及相关资料显示，南京云帐房网络科技有限公司（以下称云帐房）历次估值及增资情况如下：

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（来自国家企业信用信息公示系统网址http://www.gsxt.gov.cn/）

云帐房成立于2015年3月10日，由薛兴华和赵峰共同投资设立，注册资本为100万元。此外，经本公司核实，云帐房历次的增资并未聘请相关的财务顾问，因此不存在财务顾问的询价与定价，云帐房历次的增资均包含资本公积，增资估值均由增资金额进行换算后得出，各增资方的初始股权比例按增资金额占估值的比例计算。

2、云账房历轮增资时的估值依据各方谈判友好协商得来。云帐房致力于运用互联网技术、人工智能和深厚的财税行业经验，为企业提供智能化，自动化的财税解决方案，大幅降低企业的运营成本，提升运营效率。自云帐房获得A轮融资后付费客户及用户数量开始呈现一定的增长，并顺利获得了高瓴智成长江（湖北）人工智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）共计10,000万元的增资，得到了一级市场的认可；B轮融资后云账房加快向服务本地化、人工智能新产品研发等领域发力并开始打造智能财税生态圈，并分别于2018年、2019年获得了30,000万元和27,606.45万元的增资。在此几年内，云账房不断发展完善其原先的经营模式和技术水平，同时借力于资本的注入实现了高速增长。在此期间其业务覆盖了全国26个省级行政区，累计服务近140万家大中小微企业。客户群体从过去的代理记账机构扩展到中小企业、集团企业、金融机构；产品已经突破了代理记账行业智能业财税融合的单一产品边界，形成了覆盖大中小企业的财税融合、财税风险评估及应对、薪税社保、集团税务共享解决方案以及为金融机构提供贷后风险实时跟踪的产品矩阵。2019年4月云账房正式发布了企业级1.0版本产品。截至2019年12月，已有5000多家代账机构正在使用云帐房系统，每月为超过160万企业提供报税服务，云帐房开通了26个省市的一键全税种批量申报。由此可见，通过每次的融资支持，云帐房的业务都会得到稳步的提升，每次增资后云帐房的估值都会显著提升。

3、因公司投资的非流动金融资产单位较多，但投资比例低，其所属行业分散，在2019年初未能获取被投资单位完整的财务等资料，影响了公司在2019年初对其1月1日公允价值的判断，公司未能在2019年1月1日按照财政部最新修订的《新金融工具准则》对其进行调整。由于公司2019年的年报审计工作尚未开始，目前暂无法明确上述非流动金融资产的期初公允价值等的财务数据。公司将在获取各家被投资单位完整的财务等资料、提交专业评估机构经进行估值并经审计师确认后，于2019年年度报告中按照《新金融工具准则》的要求将公司2019年1月1日所持有的金融资产的公允价值一并进行调整。

年审会计师的意见：

我们阅读了中路股份对本问题的回复，并将其与我们在执行中路股份2019年度预审工作时从中路股份获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

因中路股份的年报审计工作尚未开始，后续的变化我们将持续保持关注，以便更好地了解中路股份2019年度的经营情况，并识别我们的审计风险领域。

三、根据公告，2019年11月27日云帐房进行D轮股权融资，新股东YZF Luxembourg S.ar.l.缴付人民币2.76亿元等值美元认购其10%股份。请公司：

1.补充披露云帐房最近一年及一期的主要财务数据；

2.结合股权结构、管理层架构、债权债务关系等，说明新股东YZF Luxembourg S.ar.l.与公司、公司大股东及关联方、云帐房是否存在关联关系及潜在利益安排；

3.补充说明此次增资协议的具体签订及完成情况，包括但不限于签订时间、增资金额实缴到位情况等；

4.补充说明云帐房当前估值的具体情况，并结合云帐房本身财务及经营状况、可比标的市场交易情况等，说明估值确认的依据及合理性；

5.说明此次增资对公允价值变动损益产生的具体影响，并进一步说明股权转让成功与否对公司当期损益的影响，请年审会计师发表意见。

回复：

1、云帐房最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元

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2、经本公司核实，此次云帐房的新股东YZF Luxembourg S.ar.l公司是一家依照卢森堡法律在境外设立的有限责任公司。因外资股东有保密需求，公司无法获得其股权结构、管理层架构、债权债务关系等方面资料。公司控股股东上海中路（集团）有限公司已出具与YZF Luxembourg S.ar.l公司在股权结构、管理层架构、债权债务关系等方面均不存在任何关联关系及潜在利益安排之承诺函。

3、本次增资协议于2019年11月27日完成签署，本次增资金额已于12月13日进行工商变更的同时完成实缴出资。

4、根据2019年12月云帐房增资协议，此次增资云帐房的整体估值约为27.6亿元人民币，整体估值的确定由投资各方协商决定。截止2019年6月30日云帐房营业收入为1,781.84 万元，已超过其2018年全年营业收入，云账房的业务发展呈稳定增长趋势。另据36氪网消息，2019年云帐房依托此前积累的产品及技术能力，将客户群体扩展到大中小型企业，目前已服务国内近140万家大中小型企业以及专业财税服务机构，业务覆盖了全国26个省级行政区。在产品层面，云帐房已从智能业财税单一产品，发展到覆盖大中小企业的业财税融合、财税风险评估及应对、集团税务共享解决方案等产品矩阵。

同时，公司选取了用友网络科技股份有限公司（以下称用友网络）和金财互联控股股份有限公司（以下称金财互联）这两家与云账房具有相似业务的上市公司作为可比标的。用友网络成立于1988年，是亚太本土领先的企业管理软件和企业移动应用、企业云服务提供商，是中国最大的ERP、CRM、内审、小微企业管理软件等行业应用解决方案提供商。2001年在上交所上市，公司股票代码600588，目前总市值为757.68亿元；金财互联是一家利用云计算、大数据等技术，赋能财税服务机构、金融机构等提供智能财税、风控信用、金融服务于一体的平台型科技公司。2010年在深交所上市，股票代码002530，目前总市值为95.14亿元。上述上市公司与云账房的业务范围及运作模式相近，具有一定的可比性，云帐房作为非上市公司仍有较大的发展空间。

虽然云帐房目前的估值无法从目前的财务状况中得到充分的体现，但通过如高瓴智成等投资机构参与到云帐房的历次融资中可以看出，云帐房的业务发展得到了市场的肯定，其历次增资情况也是基于符合云帐房自身经营状况的出发，其估值的确认具有合理性。

（36氪网信息索引https://baijiahao.baidu.com/s?id=1653791745644457948&wfr=spider&for=pc）

5、此次增资不会对公司财务数据产生影响。由于增资时整体估值的确定为各方经友好协商后得出，是由增资方根据云帐房当前经营情况进行的合理判断，带有一定主观性。公司聘请的上海申威资产评估有限公司（下称申威评估）本着谨慎性原则，采用PS倍数法进行初步估值。PS倍数法适用于有一定销售规模的企业，从云帐房的财务表现上来看，其销售收入逐步上升，且上升趋势良好，可适用PS倍数法。申威评估选取了用友网络等20余家有相近互联网财务数据处理业务的上市公司作为可比PS标的，参考以可比公司PS倍数法计算的初步结果，本公司所持云帐房股权的2019年期初公允价值金额为1,058万元，期末公允价值金额为2,884万元，2019年度的公允价值变动损益约为1,826万元，具体计算过程详见《上海申威资产评估有限公司关于上海证券交易所〈关于对中路股份有限公司有关出售资产事项的问询函〉（上证公函【2019】3135号）中涉及的南京云账房网络科技有限公司估值有关情况说明》。

目前，云帐房的交易对象、交易金额等均未确定；若未来云帐房的股权转让成功，将仅会影响公司该成功转让并完成工商变更年度的财务数据，不会造成2019年损益的变动。

四、根据公告，本次转让英内物联股权后，会计核算方式将由权益法转为成本法核算。请公司补充说明相关会计处理的依据及合理性，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

回复：

本次公司拟出让英内物联13.05%股权，交易完成后公司还将持有其15%股权，会计核算方式将由长期股权投资的权益法转为金融工具核算并根据公允价值进行后续计量，公司在公告时对会计核算方法的转换表述存在偏差。

此次完成股权转让后公司将不再向英内物联委派人员出任董事，对英内物联的经营将不再具有重大影响。根据《企业会计准则第二号—长期股权投资》第十五条“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》核算”。因此交易完成后，公司所持有英内物联剩余15%股份的会计核算方式将由长期股权投资转为金融工具核算。

五、根据公告，短期内公司就上述出售资产事项是否提交股东大会审议前后披露不一致。请公司说明此前拟将相关议案提交股东大会审议的考虑，以及短期内又不提交的原因及合理性。

回复：

1、公司此前拟将相关议案提交股东大会审议的考虑如下：

由于公司此次出售英内物联的交易或将产生收益3,863万元，达到公司2018年度经审计净利润506.79万元的762%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称上市规则）9.3条（三）之规定“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议”，因此公司原定将此次交易的议案提交股东大会审议。

2、公司在短期内选择不提交相关议案提交股东大会审议原因如下：

由于公司存在短期资金压力，截止至2019年第三季度，公司账面货币资金金额为2,816.58万元较年初17,264.62万元相比减少83.69%。经营层面上来看，公司正在推进绩溪高空风能发电项目的建设以及莱迪科斯靹米皮的生产加工及销售，上述项目后续均需要不断投入资金用于生产建设和相关产品的运营。同时随着年底的临近，公司资金情况越发紧张。考虑到上述情况，为尽快达成资金回笼，基于公司2018年年度经审计基本每股收益为0.02元，依据上市规则第9.6条之规定“交易仅达到第9.3条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司豁免了将上述议案提交公司股东大会审议的程序。

综上所述，由于公司在前期未能对《上市规则》熟练掌握导致给广大投资者造成误解，公司对此深表歉意。

六、公告显示，此次交易对手方分别是金浦国调和澍临商务。其中金浦国调股东数量较多，不存在实际控制人，公司无法获取相关财务资料。澍临商务由英内物联管理团队合伙创立于2019 年12月27 日，目前无实际经营。

请公司：

1.穿透披露交易对手方金浦国调和澍临商务的股权架构和管理层架构，并在此基础上核实说明公司及董监高、控股股东、实际控制人等与交易对手方是否存在关联关系或潜在利益安排；

2.根据目前协议签署情况，补充披露相关协议约定的具体付款安排，包括但不限于具体支付时间表等；

3.补充披露无法获取金浦国调相关财务资料的具体原因，并结合上述事项及澍临商务成立时间短无实际经营、此次出售事宜主要接洽方情况等，说明公司将相关股权转让给交易对手方的考虑，并就其履约能力可能存在的不确定性充分提示风险；

4.说明本次出售英内物联部分股权的主要考虑，以及交易完成后，后续是否存在转让剩余股权的进一步安排。

回复：

1、金浦国调的股权架构如下：

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金浦国调的执行事务合伙人及管理人为“上海金浦创新股权投资管理有限公司”，上海金浦创新股权投资管理有限公司管理层架构如下：

上海澍临商务服务中心（有限合伙）（以下称澍临商务）的股权及管理架构如下：

由上图可见，澍临商务的核心成员正是由英内物联的核心管理团队成员（李杏明、金晨姿、陈文祥等）所组成。

经公司核实，公司及董监高、控股股东、实际控制人等与交易对手方不存在关联关系，也不存在任何潜在利益安排。

2、截止目前，公司已与金浦国调于2020年1月8日签署了《英内物联股份转让协议》，根据该转让协议约定：公司将所持有的英内物联529.5万股（占英内物联总股本的10%）以人民币6500万元为对价转让给受让方金浦国调，该协议签署生效的5个工作日内，金浦国调将一次性将转让款支付给公司，股份转让款支付后的5个工作日内，将完成股东名册变更。公司已于2020年1月13日收到金浦国调全部股权转让款6500万元，2020年1月16日完成了英内物联股东名册的变更。

公司与澍临商务尚未签署转让协议，签署转让协议的具体时间尚未确定。

3、公司无法获取金浦国调相关财务资料的具体原因为：经公司与金浦国调基金管理人就获取相关财务资料事宜进行沟通后被告知，该公司作为一家非上市有限合伙企业，财务信息较为敏感，不便于对外披露，公司因此无法获取该公司的相关财务资料；但同时公司考虑到金浦国调是拥有中国国有企业结构调整基金股份有限公司、上海上国投资产管理有限公司等大型国有性质股东参股的股权投资机构，具有强大的资金支付能力。此次英内物联股权出让事宜，公司主要与金浦国调基金管理人进行接洽。

虽然澍临商务于2019年12月27日刚刚注册成立且目前尚未发生实际的经营，但此次交易公司的接洽方为英内物联的管理团队，而澍临商务的核心管理团队正是由英内物联的管理团队成员所组成（详见本题第一问之回复），因此，公司是在对受让方澍临商务有一定的了解的情况下，与其开展股权交易事宜的。但由于澍临商务成立时间较短并且未开展实际的经营工作，其履约能力存在一定的不确定性，具有一定的商业风险。

4、由于公司目前存在短期资金压力，公司近十年来不断寻找第二主业方向以改变公司主营业务逐年萎缩的现状，目前公司正致力于高空风能发电与莱迪科斯靹米皮的生产加工及销售，以上业务都需要不断投入资金用于相关产品的研发与运营。为促进公司股东价值最大化，回笼资金并合理配置公司资产结构，推动公司经营健康持续稳定地发展，公司董事会同意出让英内物联部分股权。此次股权出让完成后，公司目前尚无转让剩余股份的计划。

七、公告显示，此次转让股权定价是以英内物联当前估值6.5亿元为依据。此次交易定价约为12.3 元/股，英内物联2017 年定向增发价格为20 元/股。

请公司：

1.补充披露英内物联历次估值、股权转让及增资的具体情况，包括但不限于股权转让或增资时间、股权转让或增资价格、转让或增资金额、转让或增资的询价和定价情况等；

2.说明此次交易估值是否经过必要的审计评估，并结合上述情况及英内物联2017 年定向增发价格、近年经营及财务状况、未来经营发展安排、是否有上市计划等，分析说明此次估值确认的依据及合理性，并请评估师和会计师发表意见。

3.请公司独立董事、监事会自查核实本次交易是否存在损害上市公司及中小股东利益的情况，并发表明确意见。

回复：

1、英内物联历次估值、股权转让及增资的具体情况见下表：

以上增资及股权转让情况均摘自于《英内物联2017年年度报告》，估值情况由每股价格与总股本折算后得出，历次的增资与转让未聘请相关财务咨询机构，因此不存在询价与定价，交易价格的确定由交易各方协商而定

2、由于此次英内物联的股权出售时间较为紧迫，因此尚未经过审计与评估。2017年6月英内物联向长盈投资、沈涓梅、康敏定进行定向增发，共计增发795万股，每股发行价格为20元，共计募得资金1.59亿元。在财务状况方面，英内物联2017年营业收入为2.87亿元，净利润为3427万元；2018年营业收入为2.94亿元，净利润为3606万元；2019年上半年营业收入为1.47亿元，净利润为1894万元，可以看出英内物联的经营表现较为平稳。但英内物联的产品主要以海外出口为主，其海外渠道销售额占营业收入的70%以上，随着2018年中美贸易战的爆发，出口收入占比较高的公司普遍都受到了贸易战的波及，海外业务风险的不确定性在不断加大。目前的市场环境相较与2017年也已经有了很大的变化，因此英内物联的整体估值与2017年相比有所下降。截止至目前，公司尚不知晓英内物联后续是否有上市计划。综上所述，公司在综合考虑了相关市场情况的波动下，认为目前约为12.3元/股的交易定价是合理的。

年审会计师的意见：

作为中路股份2019年报的审计机构，我们阅读了中路股份对本问题的回复。 因中路股份的年报审计工作尚未开始，我们尚未取得英内物联2019年度业经审计的财务报表，我们会将此项股权交易作为2019年度重大期后事项予以持续关注。

评估师意见：

本次交易对价与2017年6月定增的对价存在一定差异。首先，本次交易未经过评估，我们对该企业并不了解，也未取得历年财务数据，故我们无法发表相关意见；其次，2017年6月的定增也未经过评估，故也无法发表相关意见。

3、公司董事会全体董事、监事会全体监事认为：公司本次出售英内物联部分股权不构成关联交易，交易价格的确定综合参考了英内物联的经营情况和当前的市场环境影响，交易作价合理。此次出售的目的主要为优化公司资产结构，在盘活存量资产的同时提高公司资产流动性及使用效率。此次出售英内物联部分股权的定价是经过交易各方综合考量后审慎得出的结论，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。