曾刚：强化内控管理，完善银行理财子公司治理体系（加快银行理财子公司转型升级）

曾刚，上海金融与发展实验室主任

来源：21世纪经济报道

　　日前，中国银保监会发布《理财公司内部控制管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），进一步完善理财公司的监管制度体系，推动理财公司构筑全面有效的内控管理制度。内部控制是现代企业公司治理和全面风险管理的基础，《办法》的出台将促进银行理财子公司（下称“银行理财子”）治理结构的进一步完善，为其长期稳健发展奠定坚实的基础。

银行理财子公司治理存在的问题

　　作为独立法人的新型资管机构，银行理财子公司的公司治理体系仍在探索过程中。目前相关的监管制度还有待完善，加之机构自身转型过程中存在的一些特定问题，对比公募基金等资管机构，银行理财子在公司治理层面仍然存在一些不足，可能存在一定的风险隐患。

　　首先，在治理结构方面，一是大股东影响较为突出，母行层面对理财子公司的垂直管理较强，如果母行对资管业务模式和发展定位理解不到位，就不可避免会导致对其下属资管子公司的独立运作、自主经营、风险隔离认识不足，甚至出现资管子公司部门化现象；二是由于理财子公司成立时间较短，针对公司治理层面的监管规则仍不清晰，“三会一层”履职有效性不足；三是制衡机制有所缺失，对比基金管理公司的内部治理要求，现有的银行理财子的内部治理在保护投资人利益、对股东和内部人的制衡等方面仍显不足。

　　其次，在激励约束机制方面。激励机制相对资管行业的特点仍不尽科学。一是部分机构绩效考核过度关注经营业绩，淡化甚至不考核风险合规指标；二是在收益方面，银行理财子主要按固定费率收取管理费为主，超额投资回报仍在探索中；三是在薪酬方面，银行理财子收入分配相对平均，不利于人才竞争以及对内部优秀人才的激励。从约束机制上看，在实践中，一些机构信息披露的真实性、全面性、可比性不足，缺乏完善的信息披露和投诉举报处理机制，行业自律、市场约束、社会舆论等外部监督难以有效发挥作用。

　　第三，治理环境方面。与基金行业相比，银行理财子尚未建立正式的理财评价制度，市场约束机制有待进一步完善。在监管制度方面，由于银行理财子启动时间不长，相关制度体系仍在不断完善过程中，行业自律机制、社会监督和投资者监管制度也存在缺失，内部治理方面的相关要求还不尽清晰。

　　总体上看，银行理财子公司治理体系的完善仍有待深入和完善，此次《办法》的出台，对内控制度建设提出了全面的要求，涵盖了内部控制组织架构、内部控制活动、内部控制保障以及内部控制监督等各个方面，对银行理财机构树立科学稳健投资理念、提高风控合规水平、强化投资者权益保护都具有重要的意义。从更长远来看，《办法》也将有助于完善公司治理体系，保障银行理财机构的稳健可持续发展。具体来看，未来发展的重点包括以下几个方面：

优化股权结构 完善内部治理

　　一是优化股权结构，择机引入优质战略投资者。目前来看，银行理财子公司的股权结构过于单一，可能是制约其未来发展的一个障碍。首先，股权结构单一会对理财子公司“三会一层”运作的独立性造成较大影响，投资人利益在公司决策层面难以有效体现，当大股东（母行）和投资人之间出现利益冲突时，仅仅依靠大股东（母行）自律，恐怕很难实现对投资人权益的有效保护。其次，股权结构单一也会造成大股东（母行）对理财子公司的过度管理。将商业银行的企业文化、激励机制延伸到理财子公司层面，从长远看，或许不利于理财子公司市场竞争力的提升。其三，股权结构单一也可能导致风险无法真正实现有效隔离。根据“资管新规”成立的独立银行理财公司，核心目标之一即是需打破理财产品的隐性兑付问题，以此切断理财业务风险向商业银行的传递。但在股权百分之百由母行控制，且实施垂直业务管理的情况下，恐怕难以实现真正有效的风险隔离。

　　在上述背景下，适度优化理财子公司的股权结构，引入优质的战略投资者（特别是在资管领域有着较强专业能力和声誉的机构），对促进银行理财子资管专业能力提升，优化董事会结构以形成更有效的制衡机制等方面，均有积极的意义。

　　二是完善“三会一层”运作机制，提升内部治理有效性。首先是明确董事会职责定位。推动落实董事会在重大决策、选人用人和激励机制等方面的重要职责，强化董事会在保护投资者权益方面的最终责任。其次，提高董事会的独立履职能力。此次《办法》明确“理财公司董事长、监事长和高级管理人员不得由理财公司股东、实际控制人及其关联方的人员兼任”，这一规定能为理财子的独立运行创造更为良好的条件。此外，还应严格董事准入条件，进一步优化董事会成员构成，规定独立董事最低占比，完善董事履职评价、考核和问责机制。增强董事会成员的专业性和独立性，严禁股东越权干预董事履职。其三，加强经营管理层的履职约束。完善经营管理层向董事会及其专业委员会、监事会等的信息报告制度，确保经营管理层在公司章程和董事会授权下，严格按照公司发展策略和风险偏好履职尽责，防止形成内部人控制。其四，强化监事会履职。不断加强对董事、高级管理层履职行为的监督检查力度，围绕投资者利益保护以及银行理财子经营管理中的重点、热点、难点问题，深入各级经营部门开展专题调研和专项检查，通过向董事会、高级管理层发送“监督建议书”“内控管理提示函”等方式进行风险提示，督促整改，跟踪整改落实。

　　三是加强交易管理，防止重大风险隐患。资管机构的业务主要围绕金融市场展开，其风险特征与风险防范的重点也与商业银行有很大的不同。《办法》充分对标国内外资管行业良好监管实践，结合理财公司特点细化了相关要求：一、设立首席合规官。负责监督检查内部控制建设和执行情况，并可以直接向董事会和监管部门报告，更好发挥其监督制衡作用。二、建立人员信息登记和公示制度。实行证券投资全员登记制度，明确投资人员、交易人员名单，及时公示投资人员任职信息。三、加强交易监测、预警和反馈。实行公平交易、异常交易制度，前瞻性识别和防范风险。实行集中交易和交易记录制度，确保投资和交易相分离，以及交易信息可回溯、可检查。四、强化信息隔离。建立信息隔离和投资者信息使用管理制度，严禁违规查询和泄露信息。

优化激励约束机制 强化信息披露

　　激励机制方面。一是建立健全风险与收益兼顾、长期与短期并重、精神与物质兼备的激励约束机制。严格落实考评指标及权重设置、薪酬延期支付和追索扣回等监管规定，提升风险合规与长期业绩在考核中的比重。二是建立适应资管行业的激励机制。资管行业智力资本驱动的特征明显，既有的总额限定、分配相对平均的薪酬体系，难以为银行理财子公司提供市场化的薪酬激励，由此在人才竞争方面处于一定的劣势。未来需探索理财子薪酬激励机制改革，提高产品绩效表现与个人奖金的关联，充分激励员工发挥最大化效能。三是探索股权激励安排，完善建立中长期激励制度。将资管行业高管、核心投资管理人的个人职业发展及公司的长远规划和发展紧密结合起来，激励其积极性。具体安排上，可以降低其固定薪酬、年终奖励等收入在总收入中的比重，使其持有一定比例的公司股权，每年按公司年终净利润参与股权收益分配，从而进一步完善中长期激励机制。

　　信息披露方面。进一步强化信息披露，提升运营管理的透明度。一是建立健全信息披露制度体系。完善信息披露内部管理制度，落实责任部门和人员，规范披露范围和内容，确保披露信息的全面性、准确性和及时性。二是加强投资者适当性管理，及时披露产品信息和风险状况，确保产品的风险等级与投资者风险承受能力相匹配。三是建立健全投资者沟通机制，在投资决策、资产运作、价值波动、风险事件应对等方面，保障投资者的知情权，积极维护投资者的合法权益。

完善监管制度 探索评价体系

　　完善监管制度体系，强化监督管理。一是弥补监管制度短板。借鉴国内外资管行业实践，细化资管机构信息披露、关联交易、独立董事、薪酬递延、中长期激励等制度规则。探索投资人大会等制度，进一步完善理财子公司的制衡机制。二是聚焦重点领域和薄弱环节。按照更高标准、更严要求，在投资者权益保护、利益冲突防范、透明度建设等方面，积极加强监管能力和工具建设，不断提高监管专业性和有效性。三是强化托管人监督职责。此次《办法》明确要求“理财公司应当建立理财产品第三方独立托管制度”，为托管人发挥监督职责奠定了基础。下一步，还应建立托管人的信息索取权，管理人重大交易事前报告义务，以及托管人对重大交易的异议权等制度，以便于托管人对重大交易的审查，强化事前监督机制。四是建立分类监管评价体系。定期评估资管机构公司治理的有效性，对公司治理存在重大缺陷、股东及公司行为严重损害投资者利益等问题，及时采取纠正措施，严肃追究不履职、不当履职、不当激励等行为责任。

　　探索建立理财评价体系。目前，银行理财评级体系仍处于探索阶段。2016年，根据前银监会关于“银行业协会应积极建立银行理财参与机构评价机制，对开展理财业务的银行进行行业评级并定期对外公布”的要求，中国银行业协会理财业务专业委员会制定了银行理财产品发行机构评价体系。但在此之后，由于监管机构改革以及银行理财转型，该项工作未能持续。此外，对产品端的评级，少数市场化机构有所开展，但与基金评级行业相比，监管层面尚无明确的政策规定以及相应的牌照管理制度。未来，可考虑根据市场发展的需要，逐步建立理财评级标准以及相关的中介管理制度，不断提升理财评级的科学性，以此促进银行理财子治理环境的进一步完善。