合同审查实施细则
第一章 总 则
第一条 为细化公司合同管理制度，加强合同审查，防范合同风险，依据国家有关法律法规及公司合同管理制度和流程，制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称“合同”，是指公司与其他民事主体签订的，设立、变更、终止各方民事权利义务关系并具有法律约束力的合同或协议，包括但不限于承诺函、保证书、声明书、证明书、确认书等法律性文件，以及与合同相配套的附件、授权书、章程、申请书、申请表以及民事主体之间的备忘录、意向书等，含有各方民事权利义务或法律责任内容的文书。
第三条 本实施细则所称“合同审查”，是指依据有关法律法规、公司管理制度和本实施细则规定，对合同审查的流程设置、职责分工、风险承担等进行规范、检查、监督的行为。
第四条 本实施细则中合同审批流程按照OA系统审批流程执行。
第五条 合同审查OA系统审批流程：
（一）没有合同立项审批文本的，退回发起人；
（二）材料不齐全的，通知合同发起人补齐；
（三）已经生效或正在履行的合同，不予审查，但按有关规定需要对已生效或正在履行的合同进行重新修改、补充的除外；
（四）各审查部门在审查合同时，发现重大错误、遗漏、不妥，需要修改时，应连同全部文件退还合同发起人；
（五）合同发起人或发起部门负责人修改之后应重新申请审查，审查期限重新计算。审查部门应及时提出审查意见。
第六条 合同审查应按送审的先后顺序进行，审查部门要在OA系统规定的期限内审查完毕。因送审部门未及时提供相关材料，导致审查部门未能在规定期限内完成审查的，迟延审查责任由送审部门承担。
第二章 职责分工
第一节 合同发起人职责
第七条 合同发起人组织合同的意向接触、谈判、起草、送审、签约、履行、变更、解除及纠纷处理。合同发起人对合同签署承担直接责任，审查职责如下：
（一）对合同文本格式的审查
1.审查合同文本结构是否完备，合同的开头、正文及结尾三部分是否完整；（缺一发起人自觉撤回OA审批流程）
2.审查合同当事人的基本信息，当事人名称与营业执照上的名称是否一致，当事人的银行账号、联系地址、联系电话等重要信息缺漏，当事人法定代表人、地址等信息与营业执照登记信息是否一致等；（发起人自行在国家信息信息公示网查询并截图保存签约方工商信息，并与签约方提供的营业执照复印件核实）
3.审查合同当事人在文本中的称谓是否前后一致，如买卖合同中，同时存在“买方、卖方”与“甲方、乙方”两种称谓，且没有指代关系。（发起人自行文档全文检索关键字是否有重复不一的）
4.审查格式是否规范、整齐、美观。如层级条款的序号不符合使用规范、字体大小不一、页码不连续、段落缩进及行高不统一等。
合同字体、格式、标点符号依据公司公文管理办法。对于格式错误、附件名称不规范、未结束修订的合同发起后任何审查部门都可驳回。（文档格式错乱的，发起人自觉研读公司公文发布要求及细节，否则公司通报抓典型）
5.审查合同条款序号是否连续，合同条款指代是否准确。如在合同拟定过程中增加或删除一些条款，没有修改相应的条款编号，而合同中往往出现“参照本合同第XX条”或“若出现本合同第XX条约定的情形”等具有指代内容的条款，条款序号出错，随之导致指代错误，产生混乱。
（二）对合同文本数量关系的审查
1.审查合同金额是否准确一致。金额只有小写没有大写、金额大小写不一致、数字计算错误、数量级错误、单位错误、分期付款总额与合同总金额不一致、合同金额前后不一致等。
2.审查合同期限的表述是否准确且前后一致。如合同上文表述为“期限一年”，下文表述却为“自2021年1月1日起至2022年2月”，表述前后矛盾。
3.审查数字区间的表述是否明确。数字区间存在重叠或缺漏导致约定不明，如区间的临界值重叠或遗漏，全用“≤、≥”，或全用“<、>”等。再如设置四个分档并支付不同比例的合同款时，四个分档约定为70分以下，70—80分，80—90分，90分以上。各分档之间存在重叠，且以上、以下未标明是否含本数，如恰巧得分为重叠的分数时，则可以按不同比例付款，极易导致争议。
（三）对合同整体结构的审查
1.审查文本行文逻辑是否前后一致、约定是否明确。合同中存在前后逻辑混乱、表述矛盾、词义含糊不清、约定不明确等情况。如合同中出现类似“……相关事项由双方另行商定”的表述，该表述缺乏实质性的内容，等于没有约定。
2.参考范本或惯用文本起草合同时，审查相关信息是否前后一致。如合同信息前后矛盾、逻辑错误、格式混乱等情形。如直接对模板的条款进行删改，常存在增删之后未响应调整条款序号的情况；未依合同文本增删附件，存在附件指向与附件内容表述不一致的问题；变更合同的条款序号，存在原有引用条款与调整后的条款内容不一致的问题，如原来引用第23条作为付款条件，序号调整后，第23条并非付款条件的规定。
3.对于使用范本起草的合同，审查文中空白项是否填写清楚完整。如部分空白项填写不清楚或没有填写内容，也没有划线标示删除。不填写或填写不清，容易造成合同相关内容不明确、权利义务不细致、违约责任难以追究等一系列问题。
4.审查合同是否列明了附件清单且与实际送审附件内容一致。如合同设有附件，但没有清楚、完整地列明所有附件，或附件清单与实际送审的附件不一致，或者附件的序号与合同正文中的引用序号不一致。
（四）对合同签章的审查
1.审查合同双方当事人是否在合同上签字或盖章。如审查中出现签字、盖章不全；合同要求签字并盖章的，缺少其中之一的。
2.审查签字人是否为法定代表人或委托代理人。核实签字非法定代表人或委托代理人。
3.审查对方单位的法定代表人或负责人签字是否与营业执照上的名字一致。如易出现签字不一致、签字潦草无法辨认（应要求其加盖法定代表人私人印鉴章）等。
4.审查自然人对方的签字是否与身份证上的名字一致。如易出现签字不一致、签字潦草无法辨认（应要求其摁指印）等。
5.审查合同签署部分对方当事人的盖章是否正确。如印章上的公司名称与合同中书写的单位名称不一致、所盖章非公章或合同专用章为部门章等不能对外签约使用的印章的。
6.签署部分的签章及日期是否有缺漏、日期是否前后一致。如文本及附件中需要盖章的地方不止一处时，出现签章缺漏的情况，如保密协议等附件没有签章；合同的签订日期没有填写，或虽填写但与正文中约定的日期前后不一致。
7.审查合同文本及附件是否有页签或加盖骑缝章。
第二节 合同发起部门负责人职责
第八条 合同发起部门负责人对合同订立、履行、变更、解除、纠纷处理全过程承担管理责任。审查职责如下：
（一）审查合同审批表的填写是否规范准确。如合同审批表的基本信息填写不完整、不规范、不清楚、与合同内容不一致。
（二）审查合同的形式选择是否合规。如没有按照要求使用公司已经制定的标准合同范本或充分利用之前已修改定稿的同类或近似合同文本。
（三）审查合同项目是否具备签约的依据，即是否通过公司立项审批或具有合同签订文件依据。如缺乏立项审批或签报；合同内容超出所依据文件的内容范围。
（四）审查供应商的选择方式是否符合公司的管理规定。如供应商的选择方式不符合规定。应当招投标的项目，没有进行招投标；应当竞争性谈判的项目，采用了独家谈判等。没有按要求通过招采部门审批或履行集中采购流程。
（五）审查标的能否满足需求。如产品的质量标准不符合合同约定、产品的使用说明、服务达不到合同要求等。
（六）审查合同约定能否满足需求。如合同履行时间与约定不相匹配、合同履行方式不合法规等。
（七）审查授权委托手续是否完备。如合同签约主体非法定代表人时，缺乏合法有效的授权委托手续。对于无权代理、越权代理、无权处分的主体签订的合同，可能导致合同被变更、被撤消或无效的法律后果。因此，涉及授权代为签订合同的应当对委托授权书的授权范围、授权期限、授权双方进行审查、核实并将其作为主合同必备附件。
（八）审查合同主体是否适格。不只是要审查合同主体是否适格。还要看供方有无供货能力，有无独立承担经济责任。如是审查需方，需看有无付款能力，有无独立承担经济责任能力。注意供需双方都要核对清楚。
（九）审查报审资料的种类是否完整齐全如资料不完整，如缺少合同附件、立项审批文件、供应商评审结果文件、谈判记录、对方的资质证明、授权委托证明等。
（十）审查合同背景资料的内容是否与合同内容相符。如立项审批文件的内容与合同内容不一致，如合同的标的种类、数量不符合审批文件要求，中标供应商与合同对方主体不一致等。
（十一）审查报审资料形式是否完整。如没有按要求提供资料的原件；提供复印件的资料，没有按要求盖章，如对方的营业执照复印件应该加盖对方公章，授权性文件应提供盖章的原件等。
第三节 各业务部门职责
第九条 各业务部门应当根据公司业务审批制度选择会签部门和人员，并按照公司《业务事项分级授权审批表》备注终审人。
第十条 各业务部门负责审查合同业务条款，具体审查职责如下：
（一）审查业务条款是否符合业务部制定的业务标准；
（二）审查费用标准是否符合业务部制定的费用标准；
（三）审查合同发起单位是否能达到合同中的质量要求；
（四）审查义务条款是否显著存在对公司不公平之处；
（五）审查违约条款是否显著加重公司责任；
（六）审查费用标准是否能涵盖业务风险；
（七）审查其他与业务相关条款。
第四节 财会成本部职责
第十一条 财会成本部负责确认合同费用是否已列入公司财务预算，以及对合同支付条款、招标中涉及投标保函、订立合同中涉及履约保函、担保财产的审查，审查相关收费政策、标准、依据及其他经济条款（如保险、索赔等）。具体审查职责如下：
（一）对合同金额的审查
1.对合同金额的审查。审查合同金额是否匹配相应的资源项目，并控制在相应的项目额度内，超出部分是否执行了相应的审批程序；
2.审查合同正文中的金额信息计算是否准确，是否与合同附件资料一致，大小写金额是否相同；
3.对于框架合同要留意框架合同金额是否合理，是否设置金额上限等。
（二）对结算条款的审查
1.审查合同结算条款是否符合企业信用管理规定，特别是对于预付款项、付款进度、验收款的管理要求，比如有企业规定对于设备类、物资类采购原则上不进行预付款，并按执行进度分批次支付货款，具体支付比例依据合作商信用等级确定。确有特殊情况需要支付预付款项的，应经过管理层特殊审批后方可进行。
2.审查合同结算方式(如银行转账、银行票据、现金交易等)是否符合公司相关规定。如公司明确规定应采用银行转账等电子结算方式的，不得规定通过现金方式进行结算。除总分公司、委托第三方收款等情形外，合同正文中涉及的收款方的账户名称应与合同签订方的名称一致。
（三）对涉税事项的审查
1.审查合同中约定的税负承担、发票开具等条款是否符合国家税收法律法规的要求。合同中明确约定发票类型的，发票类型需与合同业务内容、业务性质保持一致，审查时应结合以合作对方机构所在地、劳务发生地、业务内容为标准进行判定;对于涉及增值税业务的票据，应标明开具增值税专票或者普通发票，以及包含的税率;合同中未明确约定发票类型的，应通过“乙方须提供符合税法规定以及甲方财务要求的正规税务发票”等模糊方式进行。
2.审查要特别注意行政事业收据的使用范围。企业与行政事业单位合作的业务事项，合作内容是行政事业单位职责范围内的业务，则对方可以提供行政事业单位专用收据报账；合作内容为超出政府行政事业单位职责范围的广告、宣传、培训等经营性业务，则对方应提供符合税法要求的正规税控发票。
（四）对特殊事项的审查
1.租赁类合同，需判断租赁形式是否符合企业资产管理规范，比如某些公司规定未经批准不得进行任何形式的融资性租赁;对于涉及公司市场竞争的核心设备，不得采用租赁的方式获得资产；对经营性租赁方式在经济上应具备可行性。
2.关联交易类合同应审查是否涉及关联交易，关联交易的额度是否符合公司规定；属于关联交易的，合同金额是否在年度剩余关联交易额度以内。
3.捐赠、赞助类合同应重点审查交易的涉税事项。按照企业所得税扣除要求，非广告性赞助支出、非公益性捐赠不得在企业所得税前进行扣除。
4.涉及押金或保证金条款的合同，应审查押金或保证金的收回及收据的开具方式。
（五）对印花税的处理
审查财务复核人员是否对合同印花税的计算工作。根据合同业务性质、合同类型，选择相应的印花税税目。
第六节 法律合规部职责
第十二条 法律合规部负责对合同中合同效力、权利义务、适用法律、争议解决条款的审查。具体审查职责如下：
（一）审查合同条款内容的合法性
1.审查合同名称的合法性；（合同名称与实际内容是否相符）
2.审查交易内容的合法性；(是否属于禁止性的交易、标的物本身是否拥有合法的权属证明、质量标准是否合法)
3.审查表述的合法性；(各类术语必须符合法律规范的权威解释，如果存在不同则需要注明)
4.审查生效程序的合法性；(某些合同的生效条件、审批程序，以及某些经营行为必须经过审批和登记之后方可生效)
5.审查合同中引用的法律或技术标准是否已经失效。(除非是比较生僻的、需要引起双方注意的法律，否则在合同中没有必要引用）
(二)审查合同条款的实用性
1.审查交易标的与条款的实用性；(交易标的不同涉及的法律环境也会不同，合同中需要特别约定的内容也随之不同)
2.审查违约风险与条款的实用性；(应针对履行中可能出现的违约进行前瞻性的预见并设置应对措施，以避免违约成本低于履行成本)
3.审查争议管辖与条款的实用性。(不同的管辖约定有不同的特点和区别)
(三)审查合同权利义务的明确性
审查约定不明引起的权利义务不明确；(条款之间缺乏配合、条款内容表述不当、条款缺乏可操作性、交易内容是否明确、交易方式是否明确、合同期限是否明确、违约责任是否明确)
（四）审查合同语言表述的严谨性
1.审查合同用句；(是否单句简单罗列、动作主体不明、句间关系不顺)
2.审查合同用词；(审查术语、措辞、指代关系、副词、数量词、文言用法的精确度)
3.审查合同的语体问题。(书面口语、广告语体、商业信函语言、刻意模范外来合同)
（五）审查合同的可操作性
法无定法，要求法律合规部人员审查合同时应当结合业务实际，根据法律规定、法理要求、行业规则、实务经验等，正确判断合同的可操作空间，使合同各相对人都有对话空间，禁止条款格式化、套用化、对抗化，减少非不要争议，以免诉累。
第三章 OA合同审批模块要求
第十三条 OA合同审批流程中，除合同法审节点时间不超过72小时（初审与复审合计），其他流程节点的审查时间不得超过24小时，如遇特殊情况中途撤回或驳回，流程时效按重新发起的开始时间进行计算。对于审查滞留的审批人，合同发起人应予以催办及提醒。
第十四条 OA合同审批中带星号为必填项目，主要内容描述必须按提示填写完整。如：合同审批中的主要内容描述，必须注明合同工期、付款条件、合同范围等关键信息。
第十五条 OA合同审批中必须关联前置流程，保证审查时流程的可追溯性。如：采购流程中，采购立项、入围审批、招标文件审批、定标审批、合同审批中每一步审批必须关联前置所有流程；合同付款中，必须关联合同审批及前几次付款的审批等。合同发起人如未按以上方式操作，审批人可驳回流程。
第十六条 OA合同审批中未按照规定发起审批流程、会签及分解的，均可予以驳回流程予以整改。
第四章 附则
第十七条 合同订立或执行期间，合同发起及审查人员发生下列情况之一的，法律合规部有权责令其纠正，并要求其采取补救措施。因其行为造成我司经济损失、监管处罚或负面声誉损失的，视情节轻重，追究其经济责任、行政责任，构成犯罪的移交司法机关处理：
（一）不按本规定中设立的程序订立、变更或解除合同的；
（二）订立有重大缺陷或无效合同、虚假合同、可撤销合同的；
（三）丢失合同原件及相关文件的；
（四）不按合同履行或怠于督促对方履行合同，致使我司利益受到损害的；
（五）发生争议或对公司明显不利的事件后，进行隐瞒或不及时按规定报告或不及时采取妥善应对措施的；
（六）未经审批擅自放弃权利，损害公司利益的；
（七）在合同订立或履行当中，与对方或第三人恶意串通、收受贿赂、或使用其他非法手段，损害公司利益的；
（八）利用合同进行涉嫌犯罪活动的。
第十八条 本公司其他规定与本实施细则有不一致的，以本实施细则为准。
第十九条 本实施细则由法律合规部负责解释。
第二十条 本实施细则自2022年10月1日起施行。
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